公司两年不让看账本？谈谈股东知情权的保护

股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东从事与公司有竞争关系的业务并不少见，但这仅是一种客观情况，并不会必然导致公司利益受损，故不应过度限制甚至剥夺此类股东的知情权。

股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。公司仅负有证明股东行使知情权可能导致公司利益受损即可，而无须证明必然导致公司利益受损或公司利益已经受损，且受损害的公司利益必须是合法的，这有利于监督公司是否存在不法行为，也避免公司成为“法外之地”。

股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。股东曾经的不诚信行为直接影响其股东权利的行使，虽两者在逻辑上并不存在必然的因果关系，但通过某种客观事实存在推定股东具有公司利益的不正当目的，也是法律对于保护公司利益价值取向的一种倾斜。

股东有不正当目的的其他情形。兜底条款，以免出现列举式所造成的不周延的情况，如实践中可能会出现有股东频繁行使知情权，这必然会对公司的经营造成影响，在此情况下，出于防止权利滥用目的，可视情形认定存在“不正当目的”。

3F

知情权可被股东合意排除？

《解释》第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

股东知情权是股东的法定权利，该权利不能通过公司章程、股东之间协议被排除或限制，股东不能通过协议放弃该权利。而且，对于公司章程，无论是公司设立时经全体股东通过的初始章程抑或是公司成立后通过股东会决议修订的章程，均不能排除或限制股东知情权。

在该司法解释的征求意见稿中，曾经明确“股东出资存在瑕疵”不能作为公司拒绝股东行使知情权的抗辩理由，在最终的《解释》中，该项理由被删去了，那到底公司可否以此为由拒绝瑕疵出资的股东行使知情权呢？

答案当然是否定的，出资是股东向公司所负有的义务，而并非其取得股东资格的条件，股东若存在瑕疵出资的情形，影响的是其作为股东所应享有的股东收益权，而不应影响股东知情权。违反出资约定的的股东依法应承担补足资本的责任以及向已出资股东的违约责任，而并不会直接导致其丧失股东资格。因此，在股东依法享有股东资格的条件下，公司就不得以出资瑕疵为由拒绝其行使知情权。

如何执行？

当股东主张的知情权得到支持，裁判文书应明确股东查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；另外考虑到部分的文件资料查阅需要较强的专业知识，股东在查阅公司文件时，可聘请如会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，但股东必须同时在场。

(图片来自网络，部分内容参考自《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》

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